Clifford Chance

Daniela Weber-Rey ist Partnerin im Frankfurter Büro von Clifford Chance. Nach dem Jurastudium in Frankfurt, Speyer und Genf erwarb sie einen LL.M. an der Columbia University Law School.

Die Juristin mit deutscher und New Yorker Zulassung ist seit 2005 Mitglied des Sachverständigenausschusses für Gesellschaftsrecht und Corporate Governance bei der EU-Kommission und seit diesem Jahr Verwaltungsratsmitglied bei der BNP Paribas, Paris.

Frau Weber-Rey, was reizte Sie persönlich an der Thematik Corporate Governance?
Ich habe während meiner über 20-jährigen Laufbahn in der Clifford-Chance-Vorgänger-Sozietät Pünder, Volhard, Weber & Axster und bei Clifford Chance viele Rechtsgebiete betreut und aufgebaut. Von Beginn an war ich auch für M&A tätig. An diesem transaktionellen Tätigkeitsfeld hat mich immer besonders die fachliche Breite und Tiefe sowie die Notwendigkeit hoher Organisations- und Führungskompetenz gereizt. Die fachliche Kompetenz habe ich über die Jahre immer weiter ausgebaut.
 
In meiner Generation war es noch üblich, viel mehr Rechtsgebiete abzudecken, als dies heute bei den meisten Sozietäten der Fall ist. Um auf dem Gebiet gesellschafts- und kapitalmarktrechtlicher Transaktionen Erfolg zu haben, also den Investment-Bankern ein exzellenter Partner zu sein, muss man allerdings auch heute einen breiten Überblick über die anstehenden Themen haben und ohne ständigen Rückgriff auf Spezialisten vieles beantworten und vorantreiben können. Bei Clifford Chance achten wir daher sehr darauf, auch den jüngsten Kollegen eine möglichst breite fachliche Kompetenz und Erfahrung zu vermitteln, neben der für Transaktionen so wichtigen Teamkompetenz.
 
Zu den Corporate-Governance-Themen hat es mich erst nach vielen Berufsjahren getrieben. Irgendwann habe ich mir zum Ziel gesetzt, Vorstände oder Aufsichtsräte bei heiklen Themen der Unternehmensführung, transaktionsbezogen oder auch außerhalb von Transaktionen, zu beraten. Außerdem gibt es in Deutschland in diesem Bereich noch immer viel zu wenige Frauen. Das gilt es zu ändern. 

Wie war Ihr Weg zu Clifford Chance und zu Ihrer heutigen Position - auch in die Regierungskommission DCGK?
Schon die Vorgängerkanzlei Pünder, Volhard, Weber & Axster war internationaler als andere deutsche Sozietäten. Ich hatte die Chance, dort als Resident Associate des ersten Auslandsbüros in New York tätig zu sein. Die Fusion mit Clifford Chance war die natürliche Fortsetzung für unsere Ambition, weltweit einer der führenden Dienstleister rund um das Thema Recht zu sein.
 
Es ist schwer zu beschreiben, wie ich in die Corporate-Governance-Kommission kam. Sicherlich nicht von langer Hand geplant, sondern durch Zufälle und immer wieder großes Engagement, wenn ich gefordert wurde. So war ich lange Jahre bei uns für den Aufbau von Private Equity zuständig. Dies hat mich in den Vorstand des deutschen Private-Equity-Verbands, des BVK, gebracht. Diese Tätigkeit war wiederum der Auslöser für meine Berufung in den Sachverständigenausschuss zu Corporate Governance und Gesellschaftsrecht bei der EU-Kommission. Die Tätigkeit dort hat mein Interesse geweckt, mich breiteren, auch akademischen Themen zu stellen und dem Interesse Deutschlands und Kontinentaleuropas in der EU-Kommission größeres Gehör zu verschaffen.
 
Das hat zwangsläufig zu immer mehr Kontakten zu Chefjustitiaren, Vorständen und den Bundesministerien geführt - dem Bundesministerium der Justiz, dem Finanzministerium und dem Wirtschaftsministerium. Mein engagiertes Auftreten für die richtige Balance zwischen den Emittenteninteressen und den Interessen der institutionellen Investoren und der Finanzinvestoren scheint dem Justizministerium eine gute Voraussetzung gewesen zu sein, in der Kommission zu wirken.

Könnten Sie ein typisches Projekt schildern - wer wendet sich an Sie, wie sind die Fragen gelagert?
Ein typisches Projekt für mich wäre der Erwerb einer deutschen börsennotierten Gesellschaft durch Franzosen, bei dem es darum geht, die Zielgesellschaft richtig zu bewerten (für uns natürlich primär aus der rechtlichen Sicht), die optimale Akquisitionsstruktur zu entwickeln (mit Hilfe eigener oder externer steuerlicher Berater), die geeignete Corporate-Governance-Struktur zu entwickeln, um die Zusammenarbeit zwischen dem Haupt- oder Alleingesellschafter und der Zielgesellschaft unter Wahrung der Unabhängigkeit und der Corporate-Governance-Grundsätze optimal zu gestalten. Das bedeutet einerseits, den Anteilseignerinteressen gerecht zu werden, und andererseits, der Zielgesellschaft genügend Freiraum zu lassen.

Und in welcher Team-Zusammensetzung bearbeiten Sie diese Aufgaben dann?
In den Transaktionen, die ich betreue, ist immer ein weiterer Partner mit einem ähnlichen Profil wie ich tätig, meist auch ein Steuerpartner. Wichtig ist der zum Kernteam gehörende Lead Associate und meist ein oder zwei weitere Associates im Kernteam, die besondere Rechtsthemen abdecken. Außerdem werden wir durch unsere Transaction Lawyer - meist Wirtschaftsjuristen - unterstützt. Dieses Kernteam wird oft von zahlreichen Kollegen im In- und Ausland unterstützt.

Corporate Governance hat in den letzten Monaten viel Aufmerksamkeit bei Medien und Bevölkerung gewonnen. Bemerken Sie auch bei den Unternehmen selbst eine andere Herangehensweise?
Zu dieser Frage ließen sich nun wirklich Seiten füllen oder gar Bücher schreiben. Aber nur kurz: Die Welt der Unternehmen ist europäischer, teils auch globaler geworden. Führungs- und Unternehmensstrukturen werden international miteinander verglichen. Aber nicht immer sind die Konstellationen vergleichbar, das wird oft übersehen.
 
Allgemein kann man allerdings sagen, dass sich die Organe heute ganz besonders viel Mühe geben, "ihre" Aktionäre besser kennen zu lernen, da sie vor allem auch in deren Interesse handeln sollen. Das geht nur im gegenseitigen Austausch, weil Shareholder-Value-Kriterien über die letzten Jahre eine deutlich größere Rolle bekommen haben und weil institutionelle Investoren sich auch mit Minderheitsbeteiligungen starkes Gehör verschaffen wollen. Damit gerät die Unternehmensleitung mit ihren Rechten und Pflichten mehr und mehr in das Zentrum der Betrachtung.
 
Die Organvertreter sind heute in Deutschland nicht einer neuen Unternehmenskultur verschrieben, aber sie nehmen die Dinge mehr in die eigenen Hände, um sich selbst in die Lage zu setzen, ihren Aufgaben noch besser gerecht zu werden.

Welchen Einfluss hat der Deutsche Corporate-Governance-Kodex heute auf die Unternehmenspraxis in Deutschland?
Es ist überall nachzulesen, welche hohe Akzeptanz der Deutsche Corporate-Governance-Kodex vorzuweisen hat. Deutschland gilt in Europa als Vorreiter eines optimalen Einsatzes des "Comply or explain"-Systems, also eines freiwilligen Regelungswerks (Kodex), zu dem man sich bekennen kann, aber nicht muss, solange das Unternehmen offenlegt, wo es abweichen möchte - und künftig auch, warum es abweicht. Es ist eindeutig, dass der Deutsche Corporate-Governance-Kodex einen erheblichen Einfluss auf die Unternehmensführung in Deutschland hat und vor allem eine deutlich erhöhte Transparenz bei der Unternehmensführung bewirkt.

Für welche Art von Unternehmen gilt der Kodex? Und in welchem Bereich bestehen bei den Unternehmen die größten Defizite?
Der Kodex gilt für deutsche, börsennotierte Unternehmen. Gerne dürfen sich auch nicht börsennotierte Unternehmen am Kodex orientieren. Bei einem freiwilligen Kodex geht es nicht ausschließlich darum, Defizite in der Corporate Governance zu identifizieren und diesen entgegenzuwirken. Da es sich um freiwillige Regeln handelt, muss insbesondere auch verfolgt werden, ob die Akzeptanz der Empfehlungen, aber auch der Anregungen, zur gewünschten Transparenz führt. Das gilt insbesondere natürlich für die großen Unternehmen. Bei den DAX-Unternehmen werden die 80 Empfehlungen zu 95 Prozent befolgt und die 23 Anregungen immerhin noch zu gut drei Vierteln.

Denken Sie, der Coporate-Governance-Kodex wird eines Tages umfassendere Verbindlichkeit erhalten als eine "deutsche Variante" des Sarbanes-Oxley Acts? Oder werden sich die Unternehmen freiwillig daran halten?
Solange ich daran mitwirken kann, einen deutschen Sarbanes-Oxley Act zu verhindern, werde ich dies tun. Die in den USA gewählte Vorgehensweise eines so genannten regelbasierten Ansatzes hat nicht etwa zu einer besseren Unternehmenskultur geführt, auch nicht zu mehr Transparenz. Wohl aber hat sie die Wettbewerbsfähigkeit des Finanzplatzes New York im Verhältnis zu Europa geschwächt. Das nachzuahmen, kann kaum unser Ziel sein.
 
Ich persönlich bin ein großer Anhänger der "Grundsätze Besserer Rechtsetzung", ganz in der Überzeugung, dass häufig der Grundsatz "less is more" gilt. Meine Sympathien liegen daher bei einer freiwilligen Regelung, und ich finde unseren Ansatz des Corporate-Governance-Kodex außerordentlich überzeugend.

Wie viele Anwälte und Partner beschäftigen sich bei Clifford Chance mit Corporate-Governance-Themen? Und wie eignet man sich als Einsteiger diese Spezialisierung an?
Fast alle unsere erfahrenen Gesellschaftsrechtler sind gleichzeitig auch mit Corporate-Governance-Themen befasst. Mindestens zehn Partner und ihre Teams beschäftigen sich intensiv mit den Themen der Beratung von Vorstand und Aufsichtsrat.
 
Corporate Governance verlangt über die Kenntnis des Gesellschaftsrechts hinaus Erfahrung mit den Nöten der Praxis und dem manchmal spannungsreichen Verhältnis zwischen Gesellschaftern, Aufsichtsrat, Vorstand und Arbeitnehmern. Jeder Berufsanfänger sollte sich mit dem Gesellschaftsrecht gut vertraut machen, sich rechtstechnisch weiterentwickeln und den direkten Umgang mit den handelnden Personen beobachten. So wird sie oder er sich über die Zeit wie selbstverständlich mit Themen der Corporate Governance und der guten und verantwortungsvollen Unternehmensführung beschäftigen können.